股权投资如何做尽职调查

尽职调查Due Diligence ，又称审慎调查，简称DD。对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。

1、尽职调查的一般原则

（1）尽职调查的性质

真相是什么？

请不要对我说谎

（2）尽职调查目的

风险在哪里

我们是否可以承担或控制

（3）尽职调查责任

实事求是

实话实说

（4）利用专家工作

会计师、律师等

2、尽职调查的程序：多方位、有准备、有针对性

（1）参观企业和业务流程；

（2）提出尽职调查资料清单，问题清单；

（3）企业针对清单提供资料，并解答问题；

（4）提出补充资料清单，并提供资料和解答；

（5）与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈；

（6）咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行；

（7） 咨询行业内专家和政策部门的人员；

3、尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处

（1）见过90%以上股东和管理层；

（2） 坚持8点钟到公司；

（3）到过至少7个部门；

（4） 在企业连续呆过6天；

（5）对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查；

（6）与至少公司的4客户面谈过；

（7） 调查3个以上的同类企业或竞争对手；

（9）有不少于20个关键问题；

（10） 至少与公司的普通员吃过1次饭；

4、尽职调查的范围：

（1）公司历史沿革的调查

（2） 管理团队背景

（3）公司治理结构及管理状况

（4） 产品和技术

（5）业务流程和业务资源

（6） 行业及市场

（7） 财务报表的核实

（8）资产负债状况

（9） 经营状况及其变动

（10）盈利预测的核查

（11） 环境评估

（12） 潜在的法律纠纷

（13）发展规划及其可行性

5、如何进行历史沿革的调查：要知根知底

（1）历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；

（2）历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；

（3）历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；

6、如何进行人力资源调查：什么人？想什么问题？

人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；

人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；

财务部门了解工资成本和其他人事费用；

注意主要管理人员的工资水平和变化；

主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；

企业的各项人事政策、激励制度；

部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；

了解当地的平均工资水平。

7.如何进行盈利能力调查：毛利率是核心

A.以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：

B. 以利润率为指标，对成本进行分解调查：

（1）损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例

（2）总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；

C. 经营现金流分析：

D.行业比较分析：

（1） 选择行业上市公司，将有关指标进行对比；

（2）分析同行业上市公司的经营特点。

会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。

8、如何进行部门访谈：深入一线，相信群众

A. 销售部门：

（1）部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；

（2）企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；

（3）对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；

（4）售后服务、客户关系；

（5）提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；

B.供应部门：

（1）部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；

（2）采购政策、供应商关系；

（3）节约成本的措施和需要的政策或支持；

C. 生产部门：

（1）部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；

（2）提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；

D.质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。

各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议

9、如何进行业务流程评估：没有最好，只有更好

A.业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；

B.除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；

C. 除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；

D. 业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；

一般而言，业务流程优化主要在以下方面：

（1）销售业绩提高－销售部门的销售政策和人员激励制度；

（2） 效率提高－ 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；

（3） 成本降低－ 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；

（4）质量提高－ 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式；

10、财务核数：新的会计等式：所有者权益＝资产－管理成本－负债

财务核数是尽职调查中的一项重要内容

财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力

11、如何进行财务分析：小心财务陷阱

A.实物资产要有效

B.无形资产要有用

C.创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险

D.财务管理是否规范、财务报告是否清晰

E.遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决

是否有明确合理的资金使用计划

F.财务指标分析

偿债能力分析

营运能力分析

盈利能力分析

G.财务综合分析

杜邦分析法

沃尔比重评分法

税项分析方法：欠税的余额和时间

盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大

现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，持续时间长

资产结构分析：资产有一定的构成，如果长期资产过大，流动资产不足，价值也就有限

12、如何洞察财务报表被粉饰

（1）会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动；

（2）主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大、与同业相比，获利能力过高，增长速度过快；

（3） 帐面利润增长，但经营活动净现金流为负；

（4）财务状况和盈利能力突然好转。